KROLEVETSKYI
and partners

28 квітня 2020 року набрав чинності Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX від 06.12.2019 (далі Закон).

Окрім іншого, Закон вніс зміни до порядку реєстрації бізнесу (до Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). Зобов’язано юридичні особи повідомляти про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та структуру власності. За порушення цих вимог встановлені штрафи на керівників у розмірі від 17 000 грн. до 51 000 грн.

На офіційному веб-порталі Міністерства юстиції України 29.04.2020 з’явилась новина із назвою «СПРОСТОВУЄМО МІФИ ЩОДО ДЕРЖАВНОЇ РЕЄСТРАЦІЇ БІЗНЕСУ ПІСЛЯ 28 КВІТНЯ 2020!».

На думку, Мін’юсту вони спростували три міфи щодо змін у сфері реєстрації бізнесу. Ми про такі «міфи» не писали, втім варто проаналізувати таку новину з огляду на закон.

1. З першим твердженням Мін’юсту дійсно можна погодитись. Ми про це писали: не з моменту набрання чинності Законом, а з моменту затвердження нової форми відповідним наказом буде три місяці на подання інформації про КБВ. Дійсно зараз для цього бігти до державного реєстратора не потрібно.

Коли затвердять форму поки що точно невідомо. Втім, уявімо, якщо всі юридичні особи в Україні (а їх станом на 01.03.2020 1,36 млн.) сумлінно будуть виконувати вказаний обов’язок та подавати кожен робочий день по однаковій кількості форм по КБВ, то державні реєстратори будуть обробляти приблизно 21,5 тис. таких форм щодня. А якщо більшість будуть подавати такі дані в останні дні тримісячного терміну, як завжди у нас буває? Чи встигне Ваш бізнес уникнути штрафу?

2. Другий міф, який спростовує Мін’юст, це – «необхідно кожного разу при зверненні до державного реєстратора подавати структуру власності юридичної особи, нотаріально засвідчені копії паспортів КБВ тощо». Мін’юст зазначає, що це неправда – такі дані необхідно подавати лише при зміні КБВ.

Однак, проаналізувавши частину першу, другу, третю, четверту та сьому статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», можна точно зазначити, що для створення юридичної особи та внесення змін до відомостей про юридичні особи, законодавець без жодних виключень вимагає:

– структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства;
– витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент;
– нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, – для фізичної особи – нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, – для фізичної особи – резидента.

Частина п’ята зазначеної статті взагалі на сьогоднішній день виглядає смішно. З огляду на цю частину для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ буде достатньо подати відповідну заяву, квитанцію про сплату адміністративного збору та нотаріально засвідчену копію паспорту КБВ. Щоправда таку нотаріальну копію має бути виготовлено на спеціальному нотаріальному бланку із засвідченням підписів учасників ТОВ, які за неї проголосували. Так, це не описка! Почитайте самі, якщо не вірите.

Звичайно, Мін’Юст намагається якось «полегшено розтлумачити» зміни, які вносилися «з колінок», але чи може новина на сайті або навіть роз’яснення Мін’Юсту бути вище за закон? Думаю, відповідь очевидна. Тому таке спростування міфу не приймається.

3. «Міф» третій від Мін’Юсту стосується двох попередніх разом. Вважаю, що його додано просто для того, щоб їх було три. Щодо структури власності та форми про КБВ, то чекаємо на наказ Мінфіну. Щодо інших «нових» документів, як копії паспортів, то згідно з законом їх необхідно подавати реєстраторам щоразу.

Отже, зміни в сфері реєстрації бізнесу, написані «з колін» – це не міф, а реальність. Радимо дивитись закон, а не новини з сайту Мін’Юсту щодо спростування міфів, адже саме за порушення закону можлива юридична відповідальність.

Чекаємо на нові зміни та набрання чинності наказом Мінфіну про затвердження форм щодо структури власності та КБВ юридичних осіб. Шикуємося в довгу чергу!